Direito Empresarial - Sociedade Anônima - Lei 6.404/76
Prof. Elisabete Vido - Damásio
@elisabetevido
1) Características
- Sociedade empresária - Art. 982 CC
- Capital Social dividido em ações
SA aberta
- Ações são negociadas no mercado de capital - Mercado de valores mobiliários
- Acesso público
- CVM - Comissão de Valores Mobiliários
- Regulamenta
- Fiscaliza
- Autoriza
- Pune
- acionista- responsabilidade (Art. 1 LSA) pelo valor de emissão (valor das ações que subscreveu) das ações que subscreveu
SA fechada
- Ações são negociadas na própria SA
Acionista remisso - Art. 107 LSA: é o acionista que não pagou pelas ações que comprou. SA pode entrar com execução ou vender ações pra outra pessoa.
2) Ações
A) Direitos comuns - Art. 109 LSA:
- de preferência na aquisição de Ações
- de fiscalização
- de participação nos lucros
- nem todos tem o direito de votar
Podem ser suspensos por decisão da Assembleia geral.
B) Direitos específicos - Art. 15 LSA
Ações Ordinárias - Art. 16 LSA
- atribui direto de voto
Ações Preferenciais - Art. 17 LSA
- com voto ou sem voto (podem representar 50% do total das ações).
- vantagem patrimonial
- É a Ação usada quando a SA antecipa o que o Acionista teria direito se houvesse a Liquidação.
Ações de Gozo ou Fruição - Art. 44 LSA Parágrafo 5
- depende da ação que for absorvida
- amortização de dívida
- A SA aberta pode emitir apenas 1 tipo de ação ordinária e pode emitir vários tipos de preferenciais.
3) Órgãos
A) Assembleia Geral - Art. 120, 121, 122, 124, 125, 132 e 118 LSA
Atos privativos:
- aprovar balanço
- eleger administradores e membros do Conselho de Fiscalização
- alterar o Estatuto Social
- suspender direitos dos acionistas
- Convocação por Edital - 3 publicações em Diário Oficial do Estado e Jornais
- Voto pessoal
- Voto por procuração (por 1 ano)
- Voto à distância - somente no caso das Abertas
- Acordo de acionistas: no qual vários acionistas se juntam para votar em conjunto ou ainda para comprar. Registrado na SA. Se caso faltar o voto é computado. Se tiver na Assembleia e votar em sentido contrário será voto ignorado.
B) Conselho de Administração - Arts. 140, 141, 157 e 159 LSA
- mínimo 3 administradores
- são eleitos pela Assembleia Geral
- decisões
- administradores prestam contas pra Assembleia Geral
- Se a prestação de contas não aprovar a SA entra com Ação de Responsabilidade por reparação de danos
- Se a prestação de contas aprovar a SA não entra com Ação de Responsabilidade. Somente acionistas com 5% das ações podem entrar com Ação de Responsabilidade.
C) Diretoria - Art. 143 LSA
- composta por no mínimo dois diretores
- representação da SA
- Execução das Decisões
- prestam contas ao Conselho de Administração
D) Conselho de Fiscalização - Art. 161 e 162 LSA
- 3 a 5 pessoas
- fiscalizam os Contratos
- fiscalizam os Livros que são autenticados na Junta Comercial
4) Valores Mobiliários - titulo emitido pela SA
A) Debêntures (mercado): direito de crédito contra a SA. Está escrito os juros e o vencimento.
Vencimento certo - Arts. 52 a 59 LSA
B) Partes beneficiárias - Art. 46 e 47:
- participação nos lucros da SA.
- vencimento é eventual
- a parte beneficiária não pode ser emitida por SA aberta.
- não serve pra prospectar dinheiro
C) Bônus de Subscrição - Art. 75 LSA
- direito de preferência na compra de Ações. Ex.: oferecia pra Acionistas e público em geral. Na primeira oferta o preço cobrado é o de emissão e na segunda oferta o preço cobrado é o de mercado.
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